KGaA

Die KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) ist eine Aktiengesellschaft, die einen Vorstand hat, der sich nur aus persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) zusammensetzt. Die Komplementäre haften gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auch mit ihrem Privatvermögen. Die Aktionäre der AG fungieren wie die Kommanditisten einer regulären Aktiengesellschaft. Als Kommanditaktionäre haften sie nur bis zur Höhe ihrer Einlage.

In dieser Lektion stellen wir dir die Kommanditgesellschaft auf Aktien vor. Du erfährst, was eine KGaA ist, welche Aspekte bei der Gründung beachtet werden müssen und durch welche Organe die Gesellschaft handelt. Wir erklären die Funktion einer KGaA im Innenverhältnis und informieren dich über die Zusammensetzung der Kapitalanteile. Abschließend stellen wir die Vorteile den Nachteilen einer KGaA gegenüber. Um dein Wissen zu vertiefen, kannst du nach dem Text einige Fragen beantworten.

• Langform: Kommanditgesellschaft auf Aktien
• Englisch: limited partnership by shares

Was solltest du über die Kommanditgesellschaft auf Aktien wissen?

Die KGaA ist eine Rechtsform, die die Elemente einer Kommanditgesellschaft und einer Aktiengesellschaft in sich vereinigt. Obwohl eine Personenhandelsgesellschaft die Stellung des Vollhafters übernimmt, wird eine KGaA als Kapitalgesellschaft angesehen. Die Gesellschaft ist Vollkaufmann im Sinne des HGB (Handelsgesetzbuchs) und muss daher die handelsrechtlichen Buchführungs- und Bilanzierungsregeln erfüllen.

Was ist für die Gründung einer KGaA erforderlich?

Für die Gründung einer KGaA muss mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter vorhanden sein. Die Anzahl der Aktionäre, die die Stellung der Kommanditisten innehaben, ist für die Gründung der KGaA unerheblich. Die Kommanditaktionäre können nur bis zur Höhe ihrer Einlage in Regress genommen werden.

Ebenso wie bei einer regulären AG muss ein Grundkapital eingezahlt werden, das mindestens 50.000 EUR beträgt. Neben der Errichtung eines Gesellschaftsvertrages (Satzung) müssen die Gründer auch die Organe der KGaA bestimmen.

Organe der KGaA

Die Organe einer KGaA sind identisch mit den Organen einer regulären AG.

Diese Organe sind:

• Der Aufsichtsrat
• Der Vorstand
• Die Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat einer KGaA sind mindestens drei Personen tätig. Der Aufsichtsrat vertritt die Interessen, die die Kommanditaktionäre gegen die Komplementäre haben. Die Kommanditaktionäre sind auch für die Wahl des Aufsichtsrats zuständig.

Der Vorstand

Der Vorstand der KGaA wird aus den persönlich haftenden Gesellschaftern des Unternehmens gebildet. Ihm obliegt die Leitung im Innenverhältnis und die Vertretung der KGaA nach außen.

Die Hauptversammlung

In der Hauptversammlung sind ausschließlich Kommanditaktionäre organisiert. Den Komplementären steht aber ein Mitbestimmungsrecht zu. Dies gilt auch, wenn die Aktionäre selbst Aktien besitzen.

Funktion der KGaA im Innenverhältnis

Im Regelfall wird das Grundkapital der KGaA allein von den Kommanditaktionären aufgebracht. Auf Wunsch der Aktionäre oder bei einem zu geringen Kapitalstock kann sich der Vollhafter aber mit einer Vermögenseinlage an dem Grundkapital beteiligen.

Für die Verbindlichkeiten haftet der Komplementär auch mit seinem privaten Vermögen. Als Ausgleich obliegt ihm die alleinige Vertretung der Gesellschaft im Innen- und Außenverhältnis.

Dem Aufsichtsrat der KGaA steht es nicht zu, die Personen zu bestimmen, die die Stellung des Komplementärs übernehmen. Für die Feststellung des Jahresabschlusses ist bei der KGaA die Hauptversammlung zuständig. Bei einer regulären AG wird diese Aufgabe von dem Vorstand übernommen. Der Hauptversammlung einer AG obliegt es nur, den Vorstand zu entlasten.

Die Kommanditaktionäre haben Anspruch auf eine Dividende, die sie in ihrer privaten Steuererklärung deklarieren müssen.

Vor- und Nachteile einer KGaA

Die Gesellschafter einer KGaA können von den folgenden Vorteilen profitieren:

• Der Eigenkapitalstock kann durch die Aufnahme weiterer Kommanditisten schnell erhöht werden.
• Die Kommanditaktionäre haben eine persönliche Bindung an die Gesellschaft.
• Der Vorstand unterliegt einer stärkeren Kontrolle.
• Die KGaA ist weniger anfällig für Übernahmen.

Den Vorteilen stehen die folgenden Nachteile einer KGaA gegenüber:

• Der Komplementär haftet auch mit seinem privaten Vermögen.
• Die Kommanditaktionäre können gegenüber dem Komplementär nur einen geringen Einfluss geltend machen.
• Im Vergleich zu einer GmbH ist eine hohe Einlage erforderlich.

Übungsfragen