Eine Aktiengesellschaft hat drei Organe. Das sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Daneben können besondere Ausschüsse und ein Beirat gebildet werden. Jedes einzelne Organ hat eine spezifische Funktion sowie Rechte und Pflichten. Doch nur im Zusammenspiel machen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung ein Unternehmen handlungsfähig.
In dieser Lektion lernst du, welche Funktionen und Aufgaben die Organe einer Aktiengesellschaft erfüllen, und welche Rechte und Pflichten der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung haben. Mithilfe der Übungsaufgaben am Ende der Lektion kannst du deinen Wissensstand prüfen.
Englisch: organs of stock company | organs of corporation | organs of public limited company
Wann sind die Organe einer Aktiengesellschaft von Bedeutung?
Die Organe einer Aktiengesellschaft stellen das Funktionieren einer Aktiengesellschaft sicher. Einerseits sind die Aufgaben von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung streng voneinander abgegrenzt, andererseits kann eine AG nur im Zusammenspiel aller Organe funktionieren.
Der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft spielen eine wichtige Rolle bei:
- Geschäftsführung
- Vertretung der Aktiengesellschaft
- Einhaltung der Sorgfalts- und Haftpflicht
- Jahresabschlüssen
- Lageberichten
- Gewinnverteilung
- Besetzung der Gremien
Warum sind die Organe einer Aktiengesellschaft wichtig?
Die Möglichkeit der Einflussnahme unterscheidet sich je nach Organ der Aktiengesellschaft, wobei der Einfluss des Vorstands am bedeutsamsten ist.
Die Organe einer Aktiengesellschaft können Einfluss nehmen auf:
- Geschäftsführung
- Sicherung der Funktionsfähigkeit eines Unternehmens
- Erfolg des Unternehmens
- Einflussnahme auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates
- Verwendung von Bilanzgewinnen
- Investitionen
- Maßnahmen, die der Rationalisierung oder Expansion dienen
- Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung
- Einflussnahme auf strategische, personelle und finanzielle Entscheidungen
Die Einflussnahme der Organe einer Aktiengesellschaft funktioniert nur im Zusammenspiel von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
Die verschiedenen Organe einer Aktiengesellschaft
Die Organe einer Aktiengesellschaft sind
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat
- die Hauptversammlung.
Der Vorstand einer AG
Als Organ einer Aktiengesellschaft erfüllt der Vorstand folgende Funktionen:
- Der Vorstand ist das Leitungsorgan einer AG und als solches für die Geschäftsführung zuständig.
- Der Vorstand handelt und entscheidet eigenverantwortlich und unterliegt keinen Weisungen.
- Er wird vom Aufsichtsrat für die Dauer von maximal fünf Jahre bestellt.
- Ein Vorstandsmitglied kann nicht gleichzeitig Mitglied im Aufsichtsrat sein.
- Der Vorstand einer AG kann aus einer Person oder mehreren Personen bestehen.
- Setzt sich der Vorstand aus mehreren Personen zusammen, haben diese die Gesamtvertretungsmacht. Das bedeutet, dass alle die Aktiengesellschaft betreffenden Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen. Anderes gilt, wenn in der Satzung eine Einzelvertretungsmacht festgeschrieben ist.
- Die Mitglieder des Vorstands einer AG müssen im Handelsregister eingetragen sein.
- Die Vorstandsmitglieder müssen auf allen Geschäftsbriefen namentlich genannt werden.
- Der Vorstand haftet nicht unter der Voraussetzung, dass der Grundsatz des gewissenhaften und sorgfältigen Wirtschaftens beachtet wird.
Haftung für Verluste
Der Vorstand muss nur für mögliche Verluste aufkommen, die während seiner Amtszeit entstanden sind und wenn er nicht gewissenhaft und sorgfältig gehandelt hat.
- Beispiel 1:
Der Vorstand plant den Bau einer weiteren Fabrik. Er versäumt es, alle wichtigen Informationen einzuholen, weil er unter Zeitdruck steht. Eine übereilte und nicht auf der Grundlage aller wichtigen Informationen getroffene Entscheidung ist eine Sorgfaltspflichtverletzung, die nur geahndet wird, wenn sie einen wirtschaftlichen Schaden nach sich zieht. - Beispiel 2:
Durch einen vom Vorstand der AG beschlossenen Aktienrückkauf sinkt der Börsenkurs der eigenen Aktien, sodass ein wirtschaftlicher Schaden entsteht. Für die Haftung des Vorstands ist jedoch zu klären, ob der Aktienrückkauf tatsächlichen für den sinkenden Kurs verantwortlich war.
Der Aufsichtsrat einer AG
Als Organ einer Aktiengesellschaft erfüllt der Aufsichtsrat folgende Funktionen:
- Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan einer AG.
- Er hat keinen direkten Einfluss auf das unternehmerische Handeln.
- In seiner Funktion als Kontrollorgan überwacht der Aufsichtsrat den Vorstand.
- Der Aufsichtsrat wird für die Dauer von vier Jahren von der Hauptversammlung gewählt.
- Die Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat ist von der Höhe des Grundkapitals der AG abhängig.
Die Hauptversammlung einer AG
Als Organ einer Aktiengesellschaft erfüllt die Hauptversammlung folgende Funktionen:
- Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre.
- Sie hat keinen direkten Einfluss auf das unternehmerische Handeln.
- Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einer AG einberufen, wobei eine Bekanntmachung des Termins in bestimmten Medien erfolgt.
- Jeder Aktionär ist verpflichtet, in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft über interne Angelegenheiten der AG zu geben.
Pflicht zur Hauptversammlung
Eine Aktiengesellschaft ist von Gesetzes wegen verpflichtet, einmal im Jahr eine ordentliche Hauptversammlung abzuhalten. Für die Durchführung und die Organisation ist der Vorstand zuständig. Das bedeutet, dass er die Hauptversammlung vorbereitet und die Aktionäre einlädt. Die Einladung erfolgt über eine Veröffentlichung in Gesellschaftsblättern sowie in Publikationsmedien, die in der Satzung der Aktiengesellschaft festgeschrieben sind. Sind dem Unternehmen alle Anteilseigner namentlich bekannt, reicht auch ein Einschreiben an jeden Aktionär als Einladung aus.
Die Organe einer Aktiengesellschaft und ihre Aufgaben
Der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung haben jeweils bestimmte Aufgaben, die sie erfüllen müssen, um ein Funktionieren der Aktiengesellschaft sicherzustellen.
Die Aufgaben des Vorstands einer AG
- Der Vorstand ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung berechtigt.
- Der Vorstand trifft alle notwendigen unternehmerischen Maßnahmen in Bezug auf die Finanzen, das Personal sowie die Unternehmensstrategie.
- Der Vorstand einer AG ist bei außergerichtlichen und gerichtlichen Auseinandersetzungen der offizielle Vertreter des Unternehmens.
- Der Vorstand ist verantwortlich dafür, dass das Unternehmen den in der Satzung festgeschriebenen Zweck erfüllt.
- Der Vorstand erstattet gegenüber dem Aufsichtsrat der AG Bericht über den Gang der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft und über die beabsichtigte Geschäftspolitik.
- Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung von Lagebericht und Jahresabschluss sowie für die Vorlage von Lagebericht und Jahresabschluss bei den Abschlussprüfern.
- Er ist verantwortlich für die Einberufung, Durchführung und Organisation der Hauptversammlung.
Aufgaben des Aufsichtsrates einer AG
- Überwachung des Vorstands der AG in Bezug auf Geschäftsführung und Vertretung
- Bestellung und Abberufung des Vorstands der AG
- Prüfung von Lagebericht und Jahresabschluss
- Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung gegenüber der Hauptversammlung der AG
- Einberufung der Hauptversammlung der AG
- Zustimmung zu bestimmten, im Gesellschaftsvertrag als zustimmungsbedürftig aufgeführten Geschäften
Mitgliederzahl des Aufsichtsrates
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates ist im Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) geregelt. Sie ist abhängig von der Zahl der im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer.
Danach beträgt die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats:
- bei 2.000 bis 10.000 Arbeitnehmern insgesamt 12 Mitglieder
- bei mehr als 10.000 Arbeitnehmern insgesamt 16 Mitglieder
- bei mehr als 20.000 Arbeitnehmern insgesamt 20 Mitglieder.
Die jeweilige Gesamtzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer und Mitgliedern der Anteilseigner zusammen.
Aufgaben der Hauptversammlung einer AG
- Wahl der Anteilseigner als Mitglieder des Aufsichtsrates
- Beschlussfassung über wichtige Fragen der AG, für die eine Änderung der Satzung erforderlich ist
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
- Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
- Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
- Bestellung der Abschlussprüfer
Anteilseigner
Unter Anteilseignern sind Aktionäre beziehungsweise Inhaber von Aktien zu verstehen.
Übungsfragen
#1. Welchem Gremium beziehungsweise Organ einer Aktiengesellschaft obliegt die eigentliche Entscheidungsbefugnis?
#2. Der Vorstand entscheidet sich für den Rückkauf unternehmenseigener Aktien. Daraufhin bricht der Börsenkurs der eigenen Aktien ein. Es kann nicht nachgewiesen werden, dass der Einbruch des Börsenkurses in direktem Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf steht. Muss der Vorstand haften?
#3. Wer überwacht in einer Aktiengesellschaft den Vorstand?
#4. Aus wie vielen Personen muss der Vorstand einer AG mindestens bestehen?
#5. Welche Aussage ist richtig?
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