Die Sperrminorität bezeichnet jenen Teil eines Unternehmens, der durch seine Minderheitenrechte bei Abstimmungen Beschlüsse verhindern kann. Voraussetzung dafür ist die Notwendigkeit einer qualifizierten Mehrheit bei einem Abstimmungsverfahren, welche für wichtige Entscheidungen innerhalb eines Unternehmens vorgesehen ist. Sperrminoritäten sind bei Abstimmungen in Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung möglich und – je nach Form des Unternehmens – an verschiedene Voraussetzungen geknüpft.
In der folgenden Lektion erfährst du, in welchen Unternehmen Sperrminoritäten möglich sind, welche Voraussetzungen für das Verhindern bestimmter Beschlüsse gegeben sein müssen und welche Folgen sie nach sich zieht. Am Ende der Lektion findest du außerdem einige hilfreiche Übungsaufgaben zum Thema Sperrminorität.
- Sperrminorität: aus dem lateinischen „minoritas“ – geringer, jünger, kleiner
- Englisch: blocking minority
Inhalt dieser Lektion
Warum ist die Sperrminorität wichtig?
Die Sperrminorität bietet auch Minderheiten eines Unternehmens die Möglichkeit, wichtige Beschlüsse zu blockieren. Das betrifft ausschließlich Beschlüsse, die durch ihren Charakter eine qualifizierte Mehrheit von über 75 % der Stimmen verlangen und wichtige Entscheidungen betreffen.
Was ist die Sperrminorität?
Die Bezeichnung Sperrminorität bezeichnet ein spezielles Minderheitenrecht, das zum Blockieren von wichtigen Beschlüssen innerhalb eines Unternehmens führen kann. Der Zweck einer Sperrminorität ist das Mitspracherecht eines kleineren Teils von Gesellschaftern und Aktionären bei wichtigen Beschlüssen, die eine qualifizierte Mehrheit von über 75 % benötigen.
Eine Sperrminorität entsteht bei über 25 % der Stimmen, also 25 % + 1 Stimme.
Eine qualifizierte Mehrheit ist vor allem bei Entscheidungen vorgesehen, die die Zukunft und Strategie des Unternehmens maßgeblich beeinflussen können.
Minderheitenaktionäre halten über 25 %, aber weniger als 50 % der Unternehmensanteile und sind meistens in die operativen Belange des Unternehmens weniger stark involviert. Sie behalten sich aber das Recht vor, bei wichtigen Entscheidungen die Abstimmung beeinflussen zu können. Auf der anderen Seite kann das vorliegen einer Sperrminorität in eine Sackgasse führen, in der keine wichtigen Beschlüsse mehr vorgenommen werden können, da die Minderheiteneigner keine positive Abstimmung mehr zulassen.
Folgen der Sperrminorität
Bei Unternehmensgründungen sollte man sich von Anfang an im Klaren darüber sein, wie viele Anteile an dritte Parteien vergeben werden. Besitzen Dritte Anteile von insgesamt über 25 %, führt dies stets zum Entstehen einer möglichen Sperrminorität, bei der grundlegende Entscheidungen nur noch mit Zustimmung der Minderheiteneigner getroffen werden können.
Beschlüsse, die durch eine Sperrminorität verhindert werden können:
- Fusionsbeschlüsse
- Auflösung der AG
- Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen
- Nachgründungen über 10 % des Grundkapitals
- Abberufung des Aufsichtsrates
- Beschränkung der Rechte der Aktionäre
- Vermögensübertragung zur öffentlichen Hand
- Satzungsänderungen
Das Minderheitenrecht der Sperrminorität umfasst somit alle Beschlüsse, die das Vermögen der Minderheit negativ beeinflussen könnten. Entscheidungen des Tagesgeschäftes werden von der Sperrminorität nicht beeinflusst, da diese mit der einfachen Mehrheit von über 50 % getroffen werden.
Faktische Sperrminorität
Eine faktische Sperrminorität liegt vor, wenn auch eine Minderheit von unter 25 % Beschlüsse blockieren kann. Das ist immer dann der Fall, wenn sich ein Teil der Aktien in Streubesitz befinden und bei der Hauptversammlung weniger als 100 % der Anteilseigner anwesend sind.
Das Aktiengesetz sieht nur das bei der Hauptversammlung vertretene Kapital als Abstimmungsmaßstab vor. Dadurch kann durch eine Minderheit von unter 25 % eine faktische Sperrminorität entstehen.
Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers
Das Bestehen der Sperrminorität als Minderheitenrecht kann auch dazu führen, dass der geschäftsführende Gesellschafter eines Unternehmens durch seine faktisch starke Stellung im Unternehmen nicht als sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer eingestuft wird.
Durch das Heranziehen des Gesellschaftsvertrages wird die Beteiligungsquote des Geschäftsführers am Unternehmen als ausschlaggebendes Kriterium festgesetzt. Besitzt der Geschäftsführer die Möglichkeit, mit einer Sperrminorität Beschlüsse zu blockieren und so wichtige Entscheidungen des Unternehmens zu beeinflussen, wird er nicht als Arbeitnehmer eingestuft und ist von der Sozialversicherungspflicht de facto befreit.
