Geschäftsführung und Vertretung

Grundlage der Geschäftsführung ist die Geschäftsführungsbefugnis. Sie legt fest, wer die Geschäfte eines Unternehmens führt und hat damit Einfluss auf alle Unternehmensbereiche. Die Vertretung legt fest, wer die Vertretungsbefugnis hat und das Unternehmen nach außen vertritt. Geschäftsführung und Vertretung sind eng miteinander verzahnt, doch es gibt auch Unterschiede.

In dieser Lektion lernst du Geschäftsführung und Vertretung kennen. Du erfährst, wer die Geschäftsführungsbefugnis beziehungsweise die Vertretungsbefugnis bei den unterschiedlichen Rechtsformen innehat. Mithilfe der Übungsaufgaben am Ende dieser Lektion kannst du das erlernte Wissen vertiefen.

Englisch:

• Geschäftsführung: management | management board | executive board | business management
• Vertretung: representation | representative | agency | proxy | substitute

Wann sind Geschäftsführung und Vertretung von Bedeutung?

Die Geschäftsführung und die Vertretung haben direkten Einfluss auf das Innen- und Außenverhältnis eines Unternehmens. Beide Begrifflichkeiten sind eng miteinander verbunden, da der Geschäftsführer einer Gesellschaft neben der Geschäftsführungsbefugnis auch immer die Vertretungsbefugnis innehat.

Geschäftsführung und Vertretung spielen eine wichtige Rolle bei:

• Unternehmensführung
• Mitarbeiterführung
• Erfolg des Unternehmens
• Produktion
• Rechtssicherheit
• Finanzpolitik
• Haftungsrechtlichen Fragen
• Unternehmensstrategie
• Unternehmenswerte
• Kreditwürdigkeit
• Investitionstätigkeit

Was bedeutet Geschäftsführung?

Die Geschäftsführung bezeichnet die oberste Führungsebene oder die Leitung in einem Unternehmen. Als solche ist sie verantwortlich für die strategische Ausrichtung eines Unternehmens sowie für die Gesamtkonzeption. Die rechtliche Verantwortlichkeit der Geschäftsführung sowie ihre Struktur und Zusammensetzung sind abhängig von der Rechtsform des Unternehmens. Die Geschäftsführung vertritt ein Unternehmen nach außen und ist im Innern mit der Leitung der Geschäfte befasst.

Aufgaben der Geschäftsführung

Zu den Aufgaben der Geschäftsführung gehören:

• Erfolgreiche Leitung der Geschäfte (operatives und strategisches Geschäft)
• Erfüllen des Gesellschaftszwecks
• Planung und Umsetzung aller organisatorischen, kaufmännischen und personellen Maßnahmen
• Reibungsloser Ablauf des Tagesgeschäfts
• Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft
• Überwachung der Finanzen
• Vorantreiben des qualitativen und quantitativen Wachstums des Unternehmens
• Strategische Ausrichtung des Unternehmens für die kommenden Jahre
• Positionierung auf den Märkten
• Marketingstrategie
• Abwägung von Investitionspotenzialen, von Chancen und Risiken
• Zusammenstellen des Produkt- und Dienstleistungsportfolios
• Beschaffungsstrategien
• Aufbau und Pflege eines positiven Unternehmensimages
• Sicherung der Innovationskraft
• Sicherung des Fortbestands des Unternehmens unter Berücksichtigung des Gesellschaftszwecks

Pflichten der Geschäftsführung

Zu den Pflichten der Geschäftsführung gehören:

• Kapitalerhaltung
• Sorgfaltspflichten, zum Beispiel gegenüber den Mitarbeitern in Bezug auf die Einhaltung des Arbeitsschutzes oder des Gleichbehandlungsgrundsatzes
• Risikominimierung
• Wahrnehmung der Interessen des Unternehmens
• Insolvenzantragspflicht
• Verschwiegenheitspflicht, zum Beispiel gegenüber Wettbewerbern und Mitarbeitern
• Rechnungslegungs- und Buchführungspflicht, zum Beispiel gegenüber den Finanzbehörden
• Mitteilungspflichten, zum Beispiel an das Handelsregister
• Auskunfts- und Meldepflichten, zum Beispiel gegenüber der Agentur für Arbeit, der Rentenversicherung und der Krankenversicherung

Das sind nur einige der Pflichten, die die Geschäftsführung kennen und einhalten muss. Sie ergeben sich, abhängig von der Rechtsform des Unternehmens, aus verschiedenen Gesetzen, zum Beispiel aus dem GmbH-Gesetz, der Insolvenz-Ordnung und dem Geschäftsführervertrag.

Die Geschäftsführungsbefugnis

Wem die Geschäftsführungsbefugnis obliegt, ist abhängig von der jeweiligen Rechtsform des Unternehmens.

Die Geschäftsführungsbefugnis hat/haben:

• bei einer Aktiengesellschaft (AG) der Vorstand, der vom Aufsichtsrat kontrolliert wird.
• bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) der oder die Geschäftsführer, der oder die der Weisungsbefugnis der Gesellschafter unterliegen.
• bei einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) alle Gesellschafter, die zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet sind.
• bei einer Kommanditgesellschaft (KG) die persönlich haftenden Gesellschafter.
• bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) der Vorstand, der sich aus den Komplementären zusammensetzt.
• bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) der oder die Gesellschafter, denen die Geschäftsführung gemeinschaftlich zusteht.
• bei der Partnergesellschaft (PartG) alle Partner, wobei einzelne Partner vertraglich von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können.

Was bedeutet Vertretung?

Die Vertretung ist nicht rechtsgeschäftlicher Natur, sondern ein organschaftliches Gesellschafterrecht. Das bedeutet, dass es höchstpersönlich ausgeübt wird und nicht übertragbar ist. Die Vertretung legt fest, wer ein Unternehmen nach außen vertreten darf. Mit “außen” sind externe Partner gemeint, zum Beispiel Kunden, Banken, Ämter und Behörden sowie Lieferanten.

Das Pendant zur Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführung ist die Vertretungsbefugnis für Vertreter. Im Gegensatz zur Geschäftsführungsbefugnis, die durch das Unternehmen festgelegt wird, ist die Vertretungsbefugnis gesetzlich vorgeschrieben.

Vertretungsbefugnis bei der OHG

Die Vertretungsbefugnis umfasst bei der OHG alle außergerichtlichen und gerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen des Unternehmens. Die Vertretungsbefugnis geht über den Umfang der Prokura hinaus. Im Gegensatz zur Prokura erstreckt sich die Vertretung auch auf die Erteilung der Prokura und die Veräußerung von Grundstücken. Ausgeschlossen sind lediglich Geschäfte, die in das Unternehmen eingreifen, zum Beispiel die Aufnahme neuer Gesellschafter.

Vertretungsbefugnis bei der GmbH

Die Vertretungsbefugnis obliegt bei der GmbH dem Geschäftsführer oder mehreren Geschäftsführern. Sie kann nicht beschränkt werden. Das bedeutet, dass die Vertretungsmacht für die GmbH nach innen und außen wirkt. Dies hat zur Folge, dass der Geschäftsführer einer GmbH uneingeschränkte Weisungsbefugnis gegenüber allen Mitarbeitern und Sachverhalten hat. Es ist jedoch möglich, die Vertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag einzuschränken.

Vertretungsbefugnis bei der AG

Besteht der Vorstand einer Aktiengesellschaft aus mehreren Personen, sind alle Vorstandsmitglieder berechtigt, die AG nach außen zu vertreten. Allerdings obliegt die Vertretungsbefugnis allen Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich. Es ist möglich, diesbezüglich abweichende Regelungen in der Satzung zu treffen.

Vertretungsbefugnis bei der GbR

Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind nur gemeinschaftlich zur Vertretung berechtigt. Dabei handelt es sich um die sogenannte Gesamtvertretung.

Vertretungsbefugnis bei der KG

Die Kommanditgesellschaft wird von den Komplementären vertreten, während die Kommanditisten zwingend von der Vertretung ausgeschlossen sind. Es ist jedoch möglich, dass Kommanditisten durch einen Komplementär oder durch den Gesellschaftsvertrag im Namen der Gesellschaft eine Vollmacht jeder Art erhalten.

Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführungsbefugnis konzentriert sich auf das Innenverhältnis, während die Vertretungsmacht das Außenverhältnis regelt.

Es gibt jedoch noch einen weiteren wesentlichen Unterschied. Die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis kann individuell durch das Unternehmen festgelegt werden. So können beispielsweise die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführungsbefugnis eines Gesellschafters einschränken. Sie können auch festlegen, dass gegenseitige Rücksprachen erfolgen müssen.

Im Gegensatz dazu ist die Vertretung im Außenverhältnis jedoch gesetzlich vorgeschrieben. Grund ist, dass dadurch die rechtliche Wirksamkeit, zum Beispiel von Verträgen mit den Geschäftspartnern, Lieferanten, Kunden usw., sichergestellt ist. Unterzeichnet beispielsweise ein Vertreter einen Vertrag, muss der Vertragspartner davon ausgehen können, dass eine entsprechende Genehmigung für die Vertragsunterzeichnung vorliegt.

Übungsfragen