Vinkulierte Namensaktien sind eine besondere Form der Namensaktien. Namensaktien kennzeichnen sich dadurch, dass der Name des Inhabers in das Aktienregister eingetragen wird. Wer vinkulierte Namensaktien hält, muss für den Verkauf seiner Wertpapiere die Zustimmung des ausgebenden Unternehmens einholen.
In diesem Beitrag erklären wir dir, was sich hinter den vinkulierten Namensaktien verbirgt. Du erfährst, warum es einem Unternehmen wichtig ist, vinkulierte Namensaktien auszugeben und wie diese sich von klassischen Namensaktien und den Stammaktien abgrenzen. Abschließend stellen wir dir die Inhaberaktien vor, die sich ebenfalls von den Namensaktien unterscheiden. Damit du deinen Wissensstand zu den vinkulierten Namensaktien erweiterst, kannst du nach diesem Text einige Übungsfragen beantworten.
Englisch: registered share with restricted transferability
Was solltest du über vinkulierte Namensaktien wissen?
Ein Unternehmen kann unterschiedliche Arten von Aktien ausgeben.
Ein Aktionär kann z. B. die folgenden Aktienarten erwerben:
- Namensaktien
- Stammaktien
- Inhaberaktien
Inhaberaktien grenzen sich insbesondere in den beiden folgenden Punkten von einer Namensaktie ab:
- Bei dem Verkauf einer vinkulierten Namensaktie muss der Aktionär die Zustimmung der Gesellschaft einholen.
- Inhaberaktien können anonym übertragen werden.
Die Ausgabe von Namensaktien ist für den Aktionär mit der Verpflichtung verbunden, sich namentlich in das Aktienregister eintragen zu lassen. Das Aktienregister hat im Januar 2001 das Aktienverzeichnis abgelöst. Die Eintragung in das elektronische Aktienregister muss der Aktionär nicht selbst in die Wege leiten. Sie wird von der Bank veranlasst, die das Depot verwaltet.
Erst nach der Eintragung kann der Inhaber einer Namensaktie seine Rechte aus dem Besitz der Aktie gegenüber der Aktiengesellschaft geltend machen. Im Einzelnen sind dies das Stimmrecht auf der Hauptversammlung und der Bezug der jährlichen Dividende. Wurde die Namensaktie vinkuliert, muss der Aktionär vor dem Verkauf der Aktie die Zustimmung der Aktiengesellschaft einholen.
Warum gibt eine Aktiengesellschaft Namensaktien aus?
Der Grund, aus dem eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien Namensaktien ausgibt, hat einen geschichtlichen Hintergrund.
Denn bei der Ausgabe einer Aktie muss der Aktionär, der das Wertpapier erwirbt, nicht zwingend den vollen Kaufpreis einzahlen. Für den Emittenten ist es zudem fraglich, ob der Erwerber über eine ausreichende Bonität verfügt. Schließlich möchte das börsennotierte Unternehmen mit dem Geld, das es bei der Aktienausgabe erhält, wichtige Investitionen tätigen. Weiß die Unternehmensführung, wer sich hinter dem Aktionär verbirgt, der mit dem Aktienkauf neuer Anteilseigner wird, ist es einfacher möglich, dessen Zahlungsfähigkeit zu prüfen. Dieses Ziel soll mit der Ausgabe von Namensaktien erreicht werden.
Abgrenzung: Klassische Namensaktien und vinkulierte Namensaktien
Vinkulierte Namensaktien grenzen sich von den klassischen Namensaktien ab, weil sich bei den vinkulierten Namensaktien eine Besonderheit ergibt. Denn diese können von dem Inhaber der Aktie nicht ohne Weiteres wieder veräußert werden. Er muss erst die Zustimmung der Aktiengesellschaft einholen, bevor er den Verkauf an der Börse in Gang setzt. Damit sichert sich die Aktiengesellschaft zu, dass keine versteckten Verkäufe ausgeführt werden. Die Zustimmung kann allerdings nur verweigert werden, wenn das Unternehmen Gründe angibt, die für den Aktionär ersichtlich ist. Eine sogenannte »kalte Ablehnung« sieht das Aktienrecht nicht vor.
Hierbei handelt es sich um eine sogenannte kalte Ablehnung, die nach dem Aktienrecht nicht zulässig ist. Für den Vorstand der Aktiengesellschaft ergeben sich zwei Möglichkeiten: Entweder legt er dem Aktionär plausibel dar, warum er einem Verkauf der Namensaktien nicht zustimmen kann, oder er erteilt die Zustimmung. Eine andere Möglichkeit sieht das Aktienrecht nicht vor.
Namensaktien und Stammaktien: Wo liegt der Unterschied?
Stammaktien zeigen dem Inhaber an, dass er Teilhaber des börsennotierten Unternehmens ist, das die Stammaktien ausgegeben hat. Bei dem Erwerb von Stammaktien ist es nicht erforderlich, dass der Name des Aktionärs in dem Aktienregister eingetragen wird. Der Stammaktionär kann sein Stimmrecht auf der Hauptversammlung geltend machen und ist zum Bezug einer jährlichen Dividendenauszahlung berechtigt.
Im Übrigen unterscheiden Namensaktien – ob klassisch oder vinkuliert – sich nicht von den Stammaktien. Sie können von jedem börsennotierten Unternehmen ausgegeben werden und berechtigten den Inhaber, sein Stimmrecht auf der Hauptversammlung einzusetzen und die von der Aktiengesellschaft ausgezahlte Dividende zu beziehen.
Namensaktien sind mit denselben Rechten ausgestattet, die ein Stammaktionär gegenüber der ausgebenden Gesellschaft geltend machen kann. Hier ist es aber zwingend erforderlich, dass sich ein Namensaktionär in dem elektronisch geführten Aktienregister namentlich erfassen lässt.
Was sind Inhaberaktien?
Klassische und vinkulierte Namensaktien grenzen sich von Inhaberaktien ab. Ein wesentlicher Unterschied liegt darin, dass ein Aktionär, der eine Namensaktie hält, im Aktienregister eingetragen sein muss. Diese Pflicht muss bei dem Halten einer Inhaberaktie nicht erfüllt werden. Der Inhaberaktionär kann auch ohne dies sein Stimmrecht auf der Hauptversammlung geltend machen.
Der Besitzer einer Inhaberaktie profitiert überdies von dem Vorteil, dass er seine Aktie anonym erwerben kann und für einen Verkauf nicht die Zustimmung der ausgebenden Aktiengesellschaft einholen muss. Die Bedeutung der Inhaberaktie nimmt aber stetig ab. Viele DAX-Konzerne haben bei der Ausgabe auf Aktien auf Stammaktien umgestellt.
Übungsfragen
#1. Wo muss sich der Inhaber einer Namensaktie namentlich eintragen lassen?
#2. Worin liegt der wesentliche Unterschied zwischen einer Stammaktie und einer Namensaktie?
#3. Warum gibt ein börsennotiertes Unternehmen Namensaktien aus?
#4. Wer ist für die namentliche Eintragung des Inhabers einer vinkulierten Namensaktie in das elektronisch geführte Aktienregister verantwortlich?
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