Die genehmigte Kapitalerhöhung ist eine Methode für ein Unternehmen, sein Eigenkapital zu vermehren. Diese Möglichkeit haben die Kapitalgesellschaften AG und GmbH. Bei dieser Methode erlaubt die Hauptversammlung dem Vorstand für einen bestimmten Zeitraum eine bestimmte Höhe an Eigenkapital aufzunehmen, ohne dass vorher die Hauptversammlung erneut befragt werden muss. Hierzu sind vorab einige Voraussetzungen zu erfüllen.
Diese Lektion erklärt dir den Begriff des genehmigten Kapitals. Du erfährst, was eine Kapitalerhöhung ist und wie die Methode der genehmigten Kapitalerhöhung im speziellen funktioniert. Außerdem lernst du die Voraussetzungen kennen, die bei der genehmigten Kapitalerhöhung einer AG und einer GmbH erfüllt sein müssen. Zum Abschluss stehen dir einige Übungsfragen zur Verfügung.
- Synonyme: Genehmigte Kapitalerhöhung | Zugelassenes Kapital
- Englisch: authorised capital
Warum ist die genehmigte Kapitalerhöhung wichtig?
Eine Erhöhung vom Eigenkapital wird von Unternehmen angestrebt, die höhere Investitionen tätigen möchten, Schulden tilgen müssen oder sich in andere Unternehmen einkaufen wollen. Hierzu haben Unternehmen die Möglichkeit, Fremdkapital aufzunehmen, was jedoch den Nachteil von Zinsen mit sich bringt und außerdem die Bonität verschlechtert.
Kapitalgesellschaften hingegen haben die Möglichkeit, Eigenkapital aufzunehmen. Dies geschieht über neue Gesellschafter oder das Umwandeln von Gewinnen und Rücklagen. Den Kapitalgesellschaften stehen mehrere Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung zur Verfügung.
Möglichkeiten einer Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften
- Ordentliche Kapitalerhöhung
- Bedingte Kapitalerhöhung
- Genehmigte Kapitalerhöhung
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Genehmigte Kapitalerhöhung
Die genehmigte Kapitalerhöhung ist eine Methode, mit der eine Kapitalgesellschaft ihr Eigenkapital erhöhen kann. Bei dieser Art handelt es sich um die Ausgabe neuer Aktien in einer vorbestimmten Höhe und Zeit.
Nach §§ 202 bis 206 AktG ist der Vorstand einer Aktiengesellschaft bei einer genehmigten Kapitalerhöhung dazu berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne sich jedes Mal die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen.
Dieses Recht läuft über einen Zeitraum von maximal fünf Jahren. Innerhalb dieser Zeit darf so oft eine Aktienemission durchgeführt werden, bis der maximale Aufnahmebetrag vom Grundkapital erreicht wurde.
Durch eine genehmigte Kapitalerhöhung hat der Vorstand einen größeren Handlungsspielraum und mehr Flexibilität. Es kann immer dann Kapital besorgt werden, wenn dies notwendig ist. Eine Einberufung der Hauptversammlung mit ungewissem Ausgang ist nicht notwendig. Nimmt der Vorstand das genehmigte Kapital nicht in Anspruch, so entfällt dieses.
Bezugsrecht
Die Ausgabe neuer Aktien wird Aktienemission genannt. Bei dieser Emission kommt es zu einer Verwässerung der Aktienkurse, da dieser bei neuen Aktien sinkt. Aus diesem Grund haben Altaktionäre den Schutz des Bezugsrechts. Dieses ermöglicht ihnen, in einer Frist von zwei Wochen Aktien zu erwerben.
Ihr Ausgabewert ist meist geringer als der Kurs der Altaktien. Durch das Zeichnen der Bezugsrechte behalten die Altaktionäre ihre Stimmrechte und Anteile am Grundkapital. Soll das Bezugsrecht nicht in Anspruch genommen werden, so können die Altaktionäre dieses verkaufen.
Damit der Vorstand der “Pilz AG” flexibel arbeiten kann, holt sich das Unternehmen das Einverständnis für eine genehmigte Kapitalerhöhung ein. Die Hauptversammlung der AG fand am 15.12.2019 statt. Hier wurden die anwesenden 2.112 Aktionäre zu einer Abstimmung aufgerufen, nachdem zuvor die Pläne vorgestellt wurden. 1.732 Aktionäre stimmten zu, was 82 % entspricht. Da keine abweichende Mehrheit per Satzung festgelegt wurde, reichten die 82 % aus.
Das Unternehmen hatte zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ein Grundkapital von 2 Millionen Euro, aufgeteilt in 2 Millionen Aktien mit einem Nennwert von je 1 €. In den kommenden fünf Jahren darf die “Pilz AG” somit eine Million Euro Eigenkapital durch die Vergabe neuer Aktien einnehmen. Die erste Aufnahme vom Kapital in Höhe von 750.000 Aktien zu einem Nennwert von einem Euro erfolgt am 05.02.2020, nachdem der Aufsichtsrat zugestimmt hatte. Der Ausgabekurs der Aktien lag zu diesem Zeitpunkt bei 10 €, was 7,5 Millionen brachte.
Am 18.10.2020 erfolgte die nächste Aktienemission. 250.000 Aktien zu einem Ausgabewert von 12 € spülten 3 Millionen Euro in die Kassen. Insgesamt buchte die “Pilz AG” eine Million Euro Grundkapital und eine Kapitalrücklage von 9,5 Millionen in die Geschäftskonten. Es war ausreichend Kapital für die Übernahme der “AEH AG” vorhanden.
Voraussetzungen für die genehmigte Kapitalerhöhung
Damit eine genehmigte Kapitalerhöhung durchgeführt werden kann, müssen einige Voraussetzungen zwingend erfüllt sein, da diese im Aktiengesetz vorgeschrieben sind. Ein Schutz der Altaktionäre steht im Vordergrund. Ausgehend ist immer eine Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.
Voraussetzungen einer genehmigten Kapitalerhöhung
- Auf der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft muss ein Kapitalerhöhungsbeschluss durchgeführt werden. Dieser muss durch die stimmberechtigten anwesenden Anteilseigner mit einer Mehrheit von 75 % angenommen werden. Die benötigte Mehrheit kann vorab durch Satzungsbestimmungen auf einer höheren, individuell festgelegten, Schwelle liegen.
- Der Vorstand der Aktiengesellschaft erhält die Genehmigung für eine Aktienemission über fünf Jahre ab Datum der Hauptversammlung. Diese Zeitspanne kann individuell verkürzt werden.
- Die Kapitalerhöhung darf in mehreren Schritten erfolgen. Nicht genutztes Kapital verfällt.
- Die Höhe des neuen Kapitals darf 50 % des Grundkapitals nicht überschreiten, welches bei der Ermächtigung im Unternehmen vorlag.
- Zur tatsächlichen Durchführung der Kapitalerhöhung bedarf es der Zustimmung durch den Aufsichtsrat.
- Die genehmigte Kapitalerhöhung muss im Handelsregister vermerkt werden.
Genehmigte Kapitalerhöhung in einer GmbH
Neben Aktiengesellschaften können auch GmbH genehmigtes Kapital aufnehmen. Die entsprechenden Vorschriften sind in den §§ 55 ff. GmbHG erfasst. Die Voraussetzungen zur Erhöhung vom Stammkapital sind mit denen der Aktiengesellschaft vergleichbar. Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern zu Kapitalerhöhungen bevollmächtigt.
